Что такое Compliance
Российские клиенты, желающие зарегистрировать оффшорную компанию, обычно делают круглые глаза, когда получают анкету, которую нужно заполнить и вернуть будущему регистратору. Анкета и сопроводительные документы (копия паспорта бенефициара, адресная справка и рекомендательное письмо из банка) необходимы для проверки заявителя и выполнения compliance (что в переводе с английского означает соответствие). Надо понимать, что это не прихоть регистратора или посредника, а требование законодательства.
Разберем это на примере такой известной оффшорной юрисдикции, как Республика Сейшельские острова. Есть два законодательных акта (the International Corporate Service Providers Bill 2003 and the Anti-Money Laundering bill 2005), согласно которым все поставщики корпоративных услуг в мире лицензируются и обязаны выполнять следующие обязанности:
(1) Устанавливая деловые отношения с клиентом получать информацию о цели и природе деловых отношений.
(2) Если сделка производится физическим лицом, то идентифицировать клиента и проверить следующую информацию:
(b) Национальную идентификационную карточку, паспорт или другой официальный документ, удостоверяющий личность.
(3) Если сделка производится юридическим лицом, то идентифицировать его и проверить юридическое существование и структуру, включая следующую информацию:
А также проверить всех лиц, имеющих полномочия действовать от имени клиента, то есть идентифицировать этих лиц.
(b) Иметь соответствующую систему оценки управленческих рисков для определения, является ли клиент публичной фигурой.
(c) Получить одобрение от вышестоящих управленцев до того, как вступать в деловые отношения с клиентом.
(d) Принять возможные меры для установления источника благосостояния лица и источника собственности.
(5) Для целей данной части “politically exposed persons” означает лиц, которые занимает ответственные должности в иностранном государстве или правительстве, крупные политики на государственном уровне, старшие правительственные, судебные, военные или партийные функционеры на государственном уровне или главные управленцы на государственных предприятиях национального значения. А также индивиды или предприятия, имеющие тесные семейные, личные или деловые связи с лицами, упомянутыми выше.
(7) Все поставщики корпоративных услуг должны иметь письменное соглашение со своими клиентами относительно предоставления услуг в соответствии с лицензией. Соглашение должно содержать, среди прочего, положения относительно оплаты, калькуляции, восстановлении сборов, условия прекращения услуг, а также возможный возврат средств, а также положения о выплате клиенту интереса, полученного от денег клиента.
8) Оказание услуг поставщиками корпоративных услуг должно производиться, по крайней мере, двумя индивидами, которые являются директорами или другими членами управленческого персонала, проживающими на Сейшелах.
(9) (a) Поставщики корпоративных услуг должны прилагать максимальные усилия для избегания конфликта интересов между собой и клиентом, а также между клиентами.
(b) Если такой конфликт возникает, то поставщик корпоративных услуг должен уведомить клиентов, которых это касается.
(c) Если клиент с конфликтующим интересом не согласен, чтобы поставщик корпоративных услуг продолжал оказывать ему услуги, то поставщик обязан прекратить деловые отношения с клиентом, которого это касается.
(10) В случаях, когда поставщик прекращает оказание услуг компании клиента по какой-либо причине, он должен:
(b) Сохранять записи о компании клиента до того времени, пока не потребуется передача информации правопреемнику.
(11) Поставщик корпоративных услуг должны иметь адекватные положения для обеспечения сохранности интересов клиента на случай непредвиденных обстоятельств.
В соответствии с приведенной выдержкой из сейшельского законодательства представляется очевидным, что требование подробно заполнить анкеты и вопросники не являются прихотью оффшорных регистраторов и посредников, а являются требованиями современного законодательства.
В заключение отметим, что с учетом реалий 2020 года (законодательство о КИК в России, автоматический обмен информацией о банковских счетах и т.п.) тема использования безналоговых компаний применительно к налоговым резидентам России в большинстве случаев потеряла смысл.
При этом понятие compliance своей актуальности не теряет, так как оно является обязательным при открытии не только корпоративных, но и личных банковских счетов.
